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本片展现了一个香港警察从一名理想青年转变为一代枭雄的故事，深刻反映了香港五六十年代的社会问题。1949年，充满热血的青年雷洛（刘德华饰）加入警察队伍。当时，香港警察的待遇并不高，警察向商户们收取保护费的非正式规定愈演愈烈。雷洛并不愿意同流合污，这使得他受到同事排挤，也得罪了权势熏天的探长颜同（秦沛饰），他面临着停职的危险。然而，探长陈统（关海山饰）暗中欣赏雷洛，对他予以全力支持。雷洛与杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞饰）相爱，然而阿霞的父母不希望女儿跟随他受苦，百般阻挠。雷洛借酒消愁，在黑社会的赌场发生冲突，幸亏探长陈统及时出手相救，并帮他筹得五万元的聘礼。然而，1951年九龙东头村发生大火，摧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃生，但阿霞的家人却在火海中丧生，阿霞本人也音信全无。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系斗争的磨砺，经历了一波又一波的起伏，逐渐适应了香港警界，也变得娴熟地从事保护费收取的事情。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽而勇猛的白月娥（张敏饰）。凭借岳父的大力支持以及自己在镇压1957年九龙暴动中的卓越表现，雷洛升任为探长。成为探长后，雷洛规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深受上级的器重。恰逢油尖区探长即将退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人展开了各自的行动，一时间风云激荡。而就在此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……gt