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故事发生在十九世纪的英国，贝姬（瑞茜·威瑟斯彭ReeseWitherspoon饰）出生于贫寒家庭，但是，野心勃勃的她做梦都想要能够跻身上流社会，为此，贝姬来到了爵士彼得考利（鲍勃·霍斯金斯BobHoskins饰）家中，担任起了家庭教师的职务。聪明伶俐的贝姬很快就获得了姑妈玛蒂尔达（艾琳·阿特金斯EileenAtkins饰）的认可和信任，之后，贝姬跟随玛蒂尔达来到了梦寐以求的伦敦。