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猫头鹰公子，这位长期隐藏于神秘头套后的阴影中，掌握着猫头鹰帮的命脉，并主办着一个地下拍卖会。在拍卖会上，他展示的黑奴、洋妞以及蒙娜丽莎的画作都遭到了客人的轻视，反而对方却要求购买皇帝的第36房妃子。猫头鹰公子心生一计，派出大盗大钢牙去捕捉这位妃子。愤怒的皇帝派出将军进行搜索未果，最终不得不启用能言善辩的鹦鹉来寻找御前侍卫的后人范士林（由姜大卫饰演）以完成这一任务。范士林与小李飞刀的传人小小李（卫子云饰）以及小鱼儿的后代大白鲨（曾志伟饰）携手踏上了寻妃之旅。与此同时，猫头鹰公子也派来了忍者（秦沛饰）来阻挠他们的进展。范士林一行与沈胜义（徐少强饰）和唐门小姐等人接触，逐渐逼近猫头鹰公子的藏身之处，一场充满荒诞色彩的大战即将拉开帷幕……gt