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在1940年代的上海，街头混混阿星（周星驰）从小饱受欺凌，渴望翻身的他总是紧紧把握任何可能的机会。这一次，他将目光投向了日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，希望借助其名声实现自己的抱负。阿星假冒成“斧头帮”的一员，企图在名为“猪笼城寨”的地方对居民进行敲诈，却没想到惹上了真正的“斧头帮”以及“猪笼城寨”中居民的不满。这个名为“猪笼城寨”的地方并非表面上看起来那么简单，许多隐秘的高手（如元华、梁小龙等）居住于此，他们本想远离江湖纷争，却无奈麻烦接踵而至。在目睹正邪两派的激烈冲突中，阿星渐渐领悟到武学的真谛。gt