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刘国忠（任达华饰）是一名身患绝症的警察，未来的道路显得格外灰暗。在他接到一项保护证人女儿的任务时，他的命运似乎又有了一丝转机。与此同时，身手不凡的督察马军（甄子丹饰）则渴望取代刘国忠的位置。刘国忠派遣的卧底在黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边意外身亡，事件背后的真相令他感到疑惑，他开始怀疑宝爷与此事有关。为了查明真相，刘国忠将宝爷拘捕并带回警局进行审讯，但因缺乏证据，他不得不铤而走险，构陷宝爷。尽管全警局的人都心知肚明，唯独马军对此一无所知。不久，证据却神秘消失，宝爷出狱时扬言要报复，威胁要杀掉刘国忠的手下。不久后，宝爷身边的冷血杀手Jack（吴京饰）果然发动了攻击，清洗了刘国忠的一众部属。面对这一切的真相，马军怒火中烧，决心与宝爷及Jack展开一场生死对决。gt